MSA Conférences et ateliers

Annexe A – Termes et conditions standards

1. DÉFINITIONS

Les mots commençant par une lettre majuscule dans ce Contrat ont la signification qui leur est donnée dans l’Énoncé des travaux auquel est jointe cette Annexe A (tel qu’amendé, l’« Énoncé des travaux » ou « ÉDT ») ou la signification ci-après :

1.1. « Contrat » désigne, collectivement, l’Énoncé des travaux et cette Annexe A, et inclut tout autre document accessoire, comme respectivement amendé de temps à autre.

1.2. « Client » désigne le client identifié dans l’ÉDT, et ses filiales et sociétés liées qui peuvent bénéficier de ce Contrat.

1.3. « Durée » désigne la durée (a) des Services, (b) d’une Licence de Logiciel ou (c) d’un Programme, tel qu’applicable, identifiée dans l’ÉDT; lorsque le Contrat ne spécifie pas un item en particulier, « Durée » désigne la période la plus longue prévue à l’ÉDT.

1.4. « Lanla » désigne Lanla Inc., faisant affaire sous le nom Lanla.

1.5.  « Livrable » désigne tout rapport final, diagnostique, programme ou autre solution devant être remis par Lanla au Client en vertu de l’ÉDT et exclut tout projet ou version préliminaire.

1.6.  « Programme » désigne un programme à être exécuté par Lanla en vertu de l’ÉDT.

1.7.  « Propriété intellectuelle » désigne tout actif de propriété intellectuelle ou industrielle, incluant : (a) les droits protégés par des lois, tels que les droits d’auteur, les marques de commerce, les brevets, les dessins industriels et les circuits intégrés ; (b) l’enregistrement effectué auprès d’une autorité gouvernementale protégeant ces actifs ; (c) les secrets de commerce et l’achalandage, tel que l’expertise, les données techniques, les procédés, les spécifications, et l’information commerciale ; et (d) la technologie, tels que les logiciels et inventions, qu’ils soient ou non brevetables.

1.8. « Renseignements personnels » désigne toute information se rapportant à une personne physique et permettant de l’identifier, directement ou indirectement. Ces renseignements incluent, sans s’y limiter, des données telles que le nom, l’adresse domiciliaire, l’adresse électronique et le numéro de téléphone, ainsi que l’adresse IP et les données relatives aux aspects physiques, physiologiques, génétiques, économiques, culturels ou sociaux d’une personne physique.

1.9.  « Renseignements confidentiels » désigne, sans limitation, toute documentation et toute information, qu’elle soit communiquée oralement, par écrit, électroniquement, numériquement, graphiquement ou sous toute autre forme tangible ou intangible, divulguée par une partie ou ses représentants (chacune, une « Partie divulgatrice ») à l’autre partie (chacune, une « Partie réceptrice »), y compris, sans s’y limiter : (ii) les informations contenues dans, ou faisant l’objet de, notes, analyses, compilations, démonstrations, propositions, conceptions, études, déclarations, stratégies, procédés, procédures, manuels, concepts, méthodes ou autres documents, qu’ils soient préparés par la Partie divulgatrice ou par d’autres, et qui contiennent ou reflètent de telles informations ; (iii) la Propriété intellectuelle ; (iv) les informations identifiées comme confidentielles par la Partie divulgatrice; et (v) ce qui est appris ou observé par la Partie réceptrice lors de ses visites dans les installations de la Partie divulgatrice, le cas échéant. Pour plus de clarté, Lanla reconnaît et accepte que les Renseignements personnels, ainsi que les informations contenues dans les Livrables, rapports, travaux et tout document préparé par elle au bénéfice du Client dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, soient réputés constituer des Renseignements confidentiels du Client.

1.10. « Services » désigne les services offerts par Lanla en vertu de l’ÉDT, incluant la consultation, l’analyse de données et la formation.

2.  SERVICES

2.1. Engagement. Lanla s’engage à rendre les Services identifiés à l’ÉDT. Lanla s’engage également à remettre les Livrables prévus à l’ÉDT.

2.2. Représentants. Lanla s’engage à fournir les Services via son personnel ou des sous-traitants compétents et qualifiés, à sa discrétion, sauf si autrement prévu à l’ÉdT.

2.3. Standards. Lanla s’engage à faire preuve de diligence et professionnalisme dans l’exécution des Services. Elle n’est pas responsable des dommages subis par le Client résultant de son utilisation des Livrables.

3. SERVICES OU PROGRAMMES ADDITIONNELS

3.1. Services additionnels. Sur demande du Client, Lanla pourra, à son entière discrétion, accepter de rendre des services qui ne sont pas explicitement prévus à l’ÉDT ou autrement étendre le Programme (collectivement, des « Services additionnels »”), en contrepartie d’un frais supplémentaire établi conformément aux tarifs habituels de Lanla. À moins qu’un ÉDT soit conclu à l’égard de tels Services additionnels, ils sont inclus dans la définition de « Programme » ou de « Services » en vertu de cette Annexe A et régis par les modalités du Contrat, si applicable.

3.2. Tarifs habituels. Lanla pourra mettre à jour ses tarifs habituels indiqués à l’ÉDT sur une base annuelle, à sa discrétion, et en remettra une copie au Client sur demande.

4. LIVRABLES

4.1. Livraison. Dans la mesure où le Prix est payé en totalité, Lanla remet les Livrables au Client tel qu’indiqué à l’ÉDT.

4.2. Référence. Lanla pourra exiger que l’origine soit indiquée dans tout Livrable affiché publiquement, par exemple : « développé par Lanla | www.lanla.com » et le Client s’engage à se conformer aux instructions de Lanla à cet égard.

4.3. Copie. Lanla peut, mais sans obligation de sa part, conserver une copie de sauvegarde de tout Livrable, ou du contenu, des données ou d’autres informations collectées ou obtenues dans le cadre des Livrables, sous réserve de l’Article 9.

5. MODALITÉS FINANCIÈRES

5.1. Prix. Le Client accepte de payer le Prix indiqué dans l’ÉDT pour chaque item (Service), plus les taxes applicables. Dans la mesure où une portion du Prix est sur une “base estimée”, tel estimé est à des fins informatives seulement, ne lie pas Lanla et n’est pas présumé créer une entente forfaitaire.

5.2. Dépenses. Toutes les dépenses courantes encourues par Lanla dans l’exécution de ce Contrat et approuvées par le Client dans l’ÉDT (tel que le voyagement ou l’acquisition de données) seront chargées au Client et ajoutées au Prix.

5.3. Échéance. Le Client s’engage à payer le Prix selon les versements et méthodes indiqués à l’ÉDT. Les frais applicables aux Services additionnels seront facturés lorsqu’exécutés et payables dans les 30 jours, à moins d’entente à l’effet contraire.

5.4. Intérêts. Tout montant impayé à échéance portera intérêts au taux de 2% mensuellement (24% annuellement).

5.5. Frais de perception. Le Client s’engage à rembourser les coûts et dépenses encourus par Lanla, incluant les frais raisonnables d’avocats, aux fins de la perception des montants impayés en vertu du Contrat.

6. COLLABORATION

6.1. Instructions. Le Client doit répondre avec diligence aux demandes d’instructions, de décision ou de commentaires de Lanla (au plus tard dans les 5 jours ouvrables). Si les instructions ou commentaires du Client ne sont pas conformes à la portée de l’ÉDT, alors le travail additionnel sera considéré des « Services additionnels » en vertu du paragraphe 3.1.

6.2. Planification. Le Client s’engage à coopérer avec Lanla dans la planification des Services. Si le Client retarde ou bloque indûment l’accès ou la remise de données ou d’autre contenu à Lanla, elle pourra (a) charger des frais additionnels et les dépenses courantes associés aux délais ; (b) considérer le travail additionnel comme des Services additionnels ; et/ou (c) charger une prime de mobilisation de son personnel. Lanla avisera le Client avant d’encourir ces frais ou dépenses.

7. RÉSILIATION OU MODIFICATION

7.1. Résiliation unilatérale. Le Client renonce au bénéfice de l’article 2125 du Code civil du Québec. Lanla ne remboursera aucun dépôt ou autre versement payé sur le Prix à moins (a) qu’un Service ne soit pas exécuté ; ou (b) qu’il ne soit pas donné effet à une Licence de Logiciel, si applicable.

7.2.Défaut. Si le Client (a) fait défaut de payer un versement du Prix ; ou (b) fait défaut de se conformer à toute autre modalité du Contrat ; ou (c) fait l’objet de toute procédure en faillite ou insolvabilité (incluant toute réorganisation, arrangement, liquidation, dissolution ou tutelle), ses actifs sont saisis ou une liquidateur ou syndic est nommé à l’égard de ses biens, alors Lanla pourra, à son choix : (i) résilier unilatéralement le Contrat, en totalité ou en partie ; (ii) suspendre les Services; ou (iii) retarder la remise des Livrables.

7.3. Résiliation. Lors de la résiliation, le Client devra retourner à Lanla tous les originaux et copies du contenu, des informations confidentielles et de la Propriété intellectuelle appartenant à Lanla et supprimer toutes copies informatiques ou autres de celles-ci qui demeurent en sa possession.

7.4. Dépenses. Le Client est tenu de payer le Prix jusqu’à la date de résiliation, et tous les coûts et dépenses encourues par Lanla en relation avec la résiliation.

7.5. Amendement. Tout amendement à ce Contrat doit être approuvé par écrit par chacune des parties.

8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1. Droits. Sous réserve des licences prévues expressément aux présentes, Lanla est propriétaire exclusive et conserve tous les droits de Propriété intellectuelle dans les Livrables et tout autre contenu développé ou créé dans l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat.

8.2. Exclusion. Malgré ce qui précède, Lanla s’engage à ne pas utiliser (a) le nom du Client, son logo ou toute autre marque de commerce; ou (b) toute donnée fournie par le Client à Lanla, dans un autre mandat.

8.3. Indemnisation. Le Client s’engage à indemniser Lanla et la tenir à couvert de toute et quelconque : (a) violation par le Client de la Propriété intellectuelle de Lanla ; (b) réclamation résultant de l’utilisation d’un Livrable par le Client qui n’est pas strictement conforme au Contrat ou aux spécifications ; ou (c) réclamation résultant du contenu ou des données fournies par le Client à Lanla.

9.  CONFIDENTIALITÉ

9.1. Lanla. Pendant toute la durée de cette entente ainsi qu’à la suite de la terminaison du Contrat, Lanla s’engage à préserver la confidentialité des informations confidentielles du Client (tel que les données financières et statistiques, l’information personnelle, la Propriété intellectuelle et l’information d’affaires sensible) et toute autre donnée fournie par le Client et identifiée comme confidentielle. Plus spécifiquement, Lanla s’engage à ne pas divulguer d’information ou de données collectées dans le cadre de l’exécution de ce Contrat (incluant toute macro-donnée) à un autre client. Lanla appliquera, à l’égard des informations confidentielles du Client le même soin et la même discrétion qu’elle applique à la sienne, incluant quant à la sauvegarde et à la sécurité des systèmes relayant ces données. Les données les plus sensibles ne seront accessibles que par les employés clés de Lanla, en entrant un mot de passe et leur accès sera monitoré. Tous les employés de Lanla utiliseront les systèmes informatiques fournis par Lanla sous la coordination d’un gestionnaire. Tous les systèmes seront régis par des politiques de sécurité et protégés par des anti-virus pour prévenir les menaces externes.

9.2. Renseignements personnels. Chacune de Lanla et du Client s’engage à se conformer en tout temps aux lois applicables aux renseignements personnels et à la vie privée. Sur demande du Client, Lanla pourra stocker les renseignements personnels sur un serveur distinct, conformément aux instructions du Client mentionnées à l’ÉDT.

9.3. Client. Le Client s’engage à préserver la confidentialité des informations confidentielles et de la Propriété intellectuelle de Lanla, incluant sa liste de prix et les modalités de ce Contrat.

10. NON-SOLICITATION

Le Client et Lanla s’engagent, pendant la Durée et une période subséquente de 6 mois par la suite, à ne pas solliciter ni embaucher les employés ou sous-traitants du Client ou de Lanla sans le consentement préalable écrit de cette dernière.

11. RESPONSABILITÉ

11.1. Non-conformité. Le Client doit aviser Lanla par écrit au plus tard 30 jours suivant la réception ou l’exécution d’un Service ou d’un Livrable (la “Période garantie”), s’il a connaissance d’un défaut aux termes de ce Contrat, à défaut de quoi ce Service ou ce Livrable sera présumé accepté et conforme. Le Client permettra à Lanla de corriger tout défaut, à ses frais.

11.2. Responsabilité limitée. Dans la mesure permise par les lois applicables, la responsabilité de Lanla à l’égard de tout dommage ou perte causé au Client en relation avec les Services ou Livrables, ou de toute autre nature que ce soit, sont limités à la Période garantie et au montant du Prix de l’item concerné.

11.3. Exclusion de responsabilité. Les garanties prévues à ce Contrat ne s’appliquent pas aux défauts ou non-conformités résultant des défaillances des connexions Internet ou des équipements du Client, de l’interférence d’autres sites web, programmes malveillants ou technologies ou de tout autre défaut du Client en vertu des modalités de ce Contrat ou des spécifications. Lanla ne sera pas tenue, en vertu des garanties applicables à ce Contrat, d’effectuer quelconque travail pour restaurer ou reconstruire des fichiers endommagés par des insuffisances d’équipement ou des erreurs humaines. Lanla ne sera pas responsable des réclamations ou des dommages subis par le Client résultant d’une utilisation non autorisée d’un Livrable.

11.4. Garantie exclusive. Dans la mesure permise par les lois applicables, Lanla ne garantit pas qu’un Service ou Livrable sera libre d’erreurs et sera adéquat ou pourra être utilisé pour quelconque fin. Lanla ne donne aucune représentation autre que celles explicitement prévues aux présentes. LES GARANTIES PRÉVUES À CE CONTRAT REMPLACENT ET EXCLUENT TOUTES AUTRES GARANTIES, CONDITIONS OU REPRÉSENTATIONS, IMPLICITES OU EXPLICITES, IMPOSÉES PAR LES LOIS APPLICABLES OU AUTREMENT.

12. EXCLUSIVITÉ ET PERSONNES LIÉES

12.1.  Non-exclusivité. Le Client reconnaît et consent à ce que les Services soient non exclusifs et que Lanla puisse vendre, fournir ou exécuter des services similaires à toute autre personne, à son entière discrétion.

12.2. Personnes liées. Les parties conviennent que certaines sociétés liées au Client puissent bénéficier de ce Contrat, auquel cas le Client s’engage et se porte garant envers Lanla du respect des dispositions de ce Contrat et s’engage à ce que toute telle société liée se conforme aux obligations souscrites par le Client en vertu de ce Contrat.

13. DIVERS

13.1. Divisibilité. Si une disposition de ce Contrat est déclarée invalide, illégale ou non exécutoire par un tribunal compétent, alors la disposition invalide, illégale ou inexécutoire sera présumée retranchée du Contrat et les autres dispositions continueront d’avoir plein effet et de lier les parties.

13.2. Injonction. Le Client reconnaît qu’une violation des Articles 8, 9 ou 10 de cette Annexe A causerait un tort irréparable à Lanla et le Client consent aux recours en injonction.

13.3. Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Ce Contrat ne crée aucune relation de co-entreprise, de franchise, d’association, de fiducie ou d’emploi entre les parties.

13.4. Cession. Le Client ne peut céder ce Contrat sauf tel qu’explicitement prévu aux présentes. Lanla peut céder ce Contrat (a) à toute société liée ; ou (b) dans le cadre d’une vente d’une portion substantielle de ses actifs ou d’une transaction de changement de contrôle ; ou (c) en faveur de sous-traitants, en totalité ou en partie.

13.5. Juridiction. Le Contrat est régi par les lois du Québec et les lois du Canada qui y sont applicables. Toute réclamation ou litige sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux du Québec, district de Montréal.

13.6. Expiration. Les obligations prévues aux paragraphes 4.2 et 4.3, à l’Article 5, aux paragraphes 7.3 et 7.4 et aux Articles 9, 10, 11, 12 et 13 survivent à l’expiration ou à la résiliation de ce Contrat.

13.7. Avis. Tout avis formel prévu aux présentes sera transmis par courrier recommandé ou par courriel avec preuve de réception, aux coordonnées indiquées dans l’ÉDT ou à toute autre adresse fournie par une partie conformément à ce paragraphe 13.7.