MSA programme Hexia.local

Annexe A – Termes et conditions standards

1. DÉFINITIONS

Les mots commençant par une lettre majuscule dans ce Contrat ont la signification qui leur est donnée dans l’Énoncé des travaux auquel est jointe cette Annexe A (tel qu’amendé, l’« Énoncé des travaux » ou « ÉDT ») ou la signification ci-après :

1.1. « Contrat » désigne, collectivement, l’Énoncé des travaux et cette Annexe A, et inclut tout autre document accessoire, comme respectivement amendé de temps à autre.

1.2. « Client » désigne le client identifié dans l’ÉDT, et ses filiales et sociétés liées qui peuvent bénéficier de ce Contrat.

1.3. « Durée » désigne la durée (a) des Services, (b) d’une Licence de Logiciel ou (c) d’un Programme, tel qu’applicable, identifiée dans l’ÉDT; lorsque le Contrat ne spécifie pas un item en particulier, « Durée » désigne la période la plus longue prévue à l’ÉDT.

1.4. « Lanla » désigne Lanla Inc., faisant affaire sous le nom Lanla.

1.5. « Livrable » désigne tout rapport final, diagnostique, programme ou autre solution devant être remis par Lanla au Client en vertu de l’ÉDT et exclut tout projet ou version préliminaire.

1.6. « Logiciel » désigne tout logiciel, programme informatique ou application dont l’utilisation est autorisée par Lanla au Client en vertu de l’ÉDT.

1.7. « Programme » désigne un programme à être exécuté par Lanla en vertu de l’ÉDT.

1.8. « Propriété intellectuelle » désigne tout actif de propriété intellectuelle ou industrielle, incluant : (a) les droits protégés par des lois, tels que les droits d’auteur, les marques de commerce, les brevets, les dessins industriels et les circuits intégrés ; (b) l’enregistrement effectué auprès d’une autorité gouvernementale protégeant ces actifs ; (c) les secrets de commerce et l’achalandage, tel que l’expertise, les données techniques, les procédés, les spécifications, et l’information commerciale ; et (d) la technologie, tels que les logiciels et inventions, qu’ils soient ou non brevetables.

1.9. « Renseignements personnels » désigne toute information se rapportant à une personne physique et permettant de l’identifier, directement ou indirectement. Ces renseignements incluent, sans s’y limiter, des données telles que le nom, l’adresse domiciliaire, l’adresse électronique et le numéro de téléphone, ainsi que l’adresse IP et les données relatives aux aspects physiques, physiologiques, génétiques, économiques, culturels ou sociaux d’une personne physique.

1.10. « Renseignements confidentiels » désigne, sans limitation, toute documentation et toute information, qu’elle soit communiquée oralement, par écrit, électroniquement, numériquement, graphiquement ou sous toute autre forme tangible ou intangible, divulguée par une partie ou ses représentants (chacune, une « Partie divulgatrice ») à l’autre partie (chacune, une « Partie réceptrice »), y compris, sans s’y limiter : (ii) les informations contenues dans, ou faisant l’objet de, notes, analyses, compilations, démonstrations, propositions, conceptions, études, déclarations, stratégies, procédés, procédures, manuels, concepts, méthodes ou autres documents, qu’ils soient préparés par la Partie divulgatrice ou par d’autres, et qui contiennent ou reflètent de telles informations ; (iii) la Propriété intellectuelle ; (iv) les informations identifiées comme confidentielles par la Partie divulgatrice (i.e. toutes listes de clients, plans d’affaires, plans et stratégies marketing, mots de passe ou identification des utilisateurs ou informations financières); et (v) ce qui est appris ou observé par la Partie réceptrice lors de ses visites dans les installations de la Partie divulgatrice, le cas échéant. Pour plus de clarté, Lanla reconnaît et accepte que les Renseignements personnels, ainsi que les informations contenues dans les Livrables, rapports, travaux et tout document préparé par elle au bénéfice du Client dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, soient réputés constituer des Renseignements confidentiels du Client.

1.11. « Services » désigne les services offerts par Lanla en vertu de l’ÉDT, incluant la consultation, l’analyse de données et la formation.

2. PROGRAMMES ET SERVICES

2.1. Engagement. Lanla s’engage à exécuter le Programme et à rendre les Services identifiés à l’ÉDT. Lanla s’engage également à remettre les Livrables prévus à l’ÉDT sur la base des données collectées dans le cadre du Programme.

2.2. Représentants. Lanla exécutera le Programme via des représentants compétents et formés, lesquels pourront être des employés ou des consultants, comme détaillé à l’ÉDT. Lanla s’engage à fournir les Services via son personnel ou des sous-traitants compétents et qualifiés, à sa discrétion, sauf si autrement prévu à l’ÉDT.

2.3. Standards. Lanla s’engage à faire preuve de diligence et professionnalisme dans l’exécution des Services et du Programme. Par contre, elle ne garantit pas la précision des données collectées et n’est pas responsable des dommages subis par le Client résultant de son utilisation des Livrables.

3. SERVICES OU PROGRAMMES ADDITIONNELS

3.1. Services additionnels. Sur demande du Client, Lanla pourra, à son entière discrétion, accepter de rendre des services qui ne sont pas explicitement prévus à l’ÉDT ou autrement étendre le Programme (collectivement, des « Services additionnels »”), en contrepartie d’un frais supplémentaire établi conformément aux tarifs habituels de Lanla. À moins qu’un ÉDT soit conclu à l’égard de tels Services additionnels, ils sont inclus dans la définition de « Programme » ou de « Services » en vertu de cette Annexe A et régis par les modalités du Contrat, si applicable.

3.2. Tarifs habituels. Lanla pourra mettre à jour ses tarifs habituels indiqués à l’ÉDT sur une base annuelle, à sa discrétion, et en remettra une copie au Client sur demande.

4. LIVRABLES

4.1. Livraison. Dans la mesure où le Prix est payé en totalité, Lanla remet les Livrables au Client, comme indiqué à l’ÉDT.

4.2. Référence. Lanla pourra exiger que l’origine soit indiquée dans tout Livrable affiché publiquement, par exemple : « développé par Lanla | www.lanla.com » et le Client s’engage à se conformer aux instructions de Lanla à cet égard.

4.3. Copie. Lanla peut, mais sans obligation de sa part, conserver une copie de sauvegarde de tout Livrable, ou du contenu, des données ou d’autres informations collectées ou obtenues dans le cadre des Livrables, sous réserve de l’Article 10.

5. LICENCE DE LOGICIEL

5.1. Licence de Logiciel. Dans la mesure où le Prix est payé en totalité, Lanla autorise le Client à utiliser le Logiciel identifié dans l’ÉDT pour la Durée, aux fins du projet et pour le nombre d’utilisateurs indiqué à l’ÉDT (à titre de service saas, la « Licence de Logiciel ») à des fins internes seulement. La Licence de Logiciel ne permet pas au Client (a) de céder ou transférer le Logiciel à un tiers ; (b) de consentir des sous-licences de la Licence de Logiciel ; (c) de reproduire ou modifier le Logiciel ; ni (d) de fournir des services à des tiers.

5.2. Standards. Le Logiciel devra être substantiellement conforme aux spécifications publiées par Lanla et remises au Client. Toutefois, Lanla ne garantit pas que le Logiciel (ni les données ou autres Livrables) sera disponible en tout temps et sans interruption, étant toutefois convenu que Lanla fournira des efforts raisonnables pour remédier à toute panne du Logiciel .

5.3. Support. Lanla fournira des services de support pendant la Durée de la Licence de Logiciel, sur les heures d’affaires, sans frais additionnels. Le Client devra nommer 1 ou 2 représentants responsables du Logiciel et seuls ces représentants auront accès au service de support de Lanla.

6. MODALITÉS FINANCIÈRES

6.1. Prix. Le Client accepte de payer le Prix indiqué dans l’ÉDT pour chaque item (Service, Logiciel et/ou Programme), plus les taxes applicables. Dans la mesure où une portion du Prix est sur une “base estimée”, tel estimé est à des fins informatives seulement, ne lie pas Lanla et n’est pas présumé créer une entente forfaitaire. Commençant le mois de la signature de l’entente, la facturation est mensuelle et basée sur le nombre d’emplacements intégrés au Programme au début de chaque mois.

6.2. Dépenses. Toutes les dépenses courantes encourues par Lanla dans l’exécution de ce Contrat et approuvées par le Client dans l’ÉDT (tel que le voyagement, les frais ou licences de technologie sous-jacente ou l’acquisition de données) seront chargées au Client et ajoutées au Prix.

6.3. Échéance. Le Client s’engage à payer le Prix selon les versements et méthodes indiqués à l’ÉDT. Les frais applicables aux Services additionnels seront facturés lorsqu’exécutés et payables dans les 30 jours, à moins d’entente à l’effet contraire.

6.4. Intérêts. Tout montant impayé à échéance portera intérêt au taux de 2% mensuellement (24% annuellement).

6.5. Frais de perception. Le Client s’engage à rembourser les coûts et dépenses encourus par Lanla, incluant les frais raisonnables d’avocats, aux fins de la perception des montants impayés en vertu du Contrat.

7. COLLABORATION

7.1. Instructions. Le Client doit répondre avec diligence aux demandes d’instructions, de décision ou de commentaires de Lanla (au plus tard dans les 5 jours ouvrables). Si les instructions ou commentaires du Client ne sont pas conformes à la portée de l’ÉDT, alors le travail additionnel sera considéré des « Services additionnels » en vertu du paragraphe 3.1.

7.2. Planification. Le Client s’engage à coopérer avec Lanla dans la planification des Services et du Programme. Si le Client retarde ou bloque indûment l’accès ou la remise de données ou d’autre contenu à Lanla, elle pourra (a) charger des frais additionnels et les dépenses courantes associés aux délais ; (b) considérer le travail additionnel comme des Services additionnels ; et/ou (c) charger une prime de mobilisation de son personnel. Lanla avisera le Client avant d’encourir ces frais ou dépenses.

8. RÉSILIATION OU MODIFICATION

8.1. Résiliation unilatérale. Ce Contrat est pour une Durée de deux ans et ne peut être soumis à une résiliation anticipée par le client. Le Client peut mettre fin à ce Contrat à n’importe quel moment en notifiant Lanla par écrit et en choisissant de payer la balance prévue au Contrat. Lanla ne remboursera aucun dépôt ou autre versement payé sur le Prix, si applicable. Le Client renonce au bénéfice de l’article 2125 du Code civil du Québec.

8.2. Défaut. Si le Client (a) fait défaut de payer un versement du Prix ; ou (b) fait défaut de se conformer à toute autre modalité du Contrat ; ou (c) fait l’objet de toute procédure en faillite ou insolvabilité (incluant toute réorganisation, arrangement, liquidation, dissolution ou tutelle), ses actifs sont saisis ou une liquidateur ou syndic est nommé à l’égard de ses biens, alors Lanla pourra, à son choix : (i) résilier unilatéralement le Contrat, en totalité ou en partie ; (ii) suspendre les Services ou le Programme ; ou (iii) retarder la remise des Livrables.

8.3. Résiliation. À compter de la résiliation du Contrat, en totalité ou en partie, Lanla pourra terminer toute Licence de Logiciel et refuser l’accès au Logiciel. Lors de la résiliation, le Client devra retourner à Lanla tous les originaux et copies du contenu, des informations confidentielles et de la Propriété intellectuelle appartenant à Lanla et supprimer toutes copies informatiques ou autres de celles-ci qui demeurent en sa possession.

8.4. Dépenses. Le Client est tenu de payer le Prix jusqu’à la date de résiliation, et tous les coûts et dépenses encourues par Lanla en relation avec la résiliation.

8.5. Amendement. Tout amendement à ce Contrat doit être approuvé par écrit par chacune des parties.

9. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

9.1. Droits. Sous réserve des licences prévues expressément aux présentes, Lanla est propriétaire exclusive et conserve tous les droits de Propriété intellectuelle dans le Logiciel, les Livrables et tout autre contenu développé ou créé dans l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat.

9.2. Exclusion. Malgré ce qui précède, Lanla s’engage à ne pas utiliser (a) le nom du Client, son logo ou toute autre marque de commerce; ou (b) toute donnée fournie par le Client à Lanla, dans un autre mandat.

9.3. Intégrité. Le Client s’engage à ne pas, ni tenter de, faire de la rétro-ingénierie, renverser ou décompiler le Logiciel, en totalité ou en partie.

9.4. Indemnisation. Le Client s’engage à indemniser Lanla et la tenir à couvert de toute et quelconque : (a) violation par le Client de la Propriété intellectuelle de Lanla ; (b) réclamation résultant de l’utilisation d’un Livrable ou d’un Logiciel par le Client qui n’est pas strictement conforme au Contrat ou aux spécifications ; ou (c) réclamation résultant du contenu ou des données fournies par le Client à Lanla.

10. CONFIDENTIALITÉ

10.1. Lanla. Pendant toute la durée de cette entente ainsi qu’à la suite de la terminaison du Contrat, Lanla s’engage à préserver la confidentialité des informations confidentielles du Client (tel que les listes de clients, plans d’affaires, plans et stratégies marketing, mots de passe ou identification des utilisateurs, informations financières, information personnelle, Propriété intellectuelle et information d’affaires sensible) et toute autre donnée fournie par le Client et identifiée comme confidentielle. Plus spécifiquement, Lanla s’engage à ne pas divulguer d’information ou de données collectées dans le cadre de l’exécution de ce Contrat (incluant toute macro-donnée) à un autre client, sans le consentement préalable écrit du Client. Lanla appliquera, à l’égard des informations confidentielles du Client le même soin et la même discrétion qu’elle applique à la sienne, incluant quant à la sauvegarde et à la sécurité des systèmes relayant ces données. Des mécanismes d’encryptage seront utilisés à l’égard des informations sensibles afin qu’elles ne puissent être accédées ou manipulées facilement. Les données les plus sensibles ne seront accessibles que par les employés clés de Lanla, en entrant un mot de passe et leur accès sera monitoré. Tous les employés de Lanla utiliseront les systèmes informatiques fournis par Lanla sous la coordination d’un gestionnaire. Tous les systèmes seront régis par des politiques de sécurité et protégés par des antivirus pour prévenir les menaces externes.

10.2. Renseignements personnels. Chacune de Lanla et du Client s’engage à se conformer en tout temps aux lois applicables aux renseignements personnels et à la vie privée. Sur demande du Client, Lanla pourra stocker les renseignements personnels sur un serveur distinct, conformément aux instructions du Client mentionnées à l’ÉDT.

10.3. Client. Le Client s’engage à préserver la confidentialité des informations confidentielles et de la Propriété intellectuelle de Lanla, incluant sa liste de prix et les modalités de ce Contrat.

10.4. Publicité. Le Client autorise Lanla à faire une annonce publique concernant la conclusion de ce Contrat (sans en mentionner les modalités d’affaires) sur le site Internet et dans le matériel promotionnel de Lanla et à utiliser le nom, le logo ou la marque du Client à cette fin.

11. NON-SOLICITATION

Le Client et Lanla s’engagent, pendant la Durée et une période subséquente de 6 mois par la suite, à ne pas solliciter ni embaucher les employés ou sous-traitants du Client ou de Lanla sans le consentement préalable écrit de cette dernière.

12. RESPONSABILITÉ

12.1. Non-conformité. Le Client doit aviser Lanla par écrit au plus tard 30 jours suivant la réception ou l’exécution d’un Service, d’un Programme, d’un Livrable ou d’un Logiciel (la “Période garantie”), s’il a connaissance d’un défaut aux termes de ce Contrat, à défaut de quoi ce Service, Programme, Livrable ou Logiciel sera présumé accepté et conforme. Le Client permettra à Lanla de corriger tout défaut, à ses frais.

12.2. Responsabilité limitée. Dans la mesure permise par les lois applicables, la responsabilité de Lanla à l’égard de tout dommage ou perte causé au Client en relation avec les Services, Programmes, Livrables ou Logiciels, ou de toute autre nature que ce soit, sont limités à la Période garantie et au montant du Prix de l’item concerné.

12.3. Exclusion de responsabilité. Les garanties prévues à ce Contrat ne s’appliquent pas aux défauts ou non-conformités résultant de, ou survenant en relation avec des modifications effectuées par le Client au Logiciel, des défaillances des connexions Internet ou des équipements du Client, de l’interférence d’autres sites web, programmes malveillants ou technologies ou de tout autre défaut du Client en vertu des modalités de ce Contrat ou des spécifications. Lanla ne sera pas tenue, en vertu des garanties applicables à ce Contrat, d’effectuer quelconque travail pour restaurer ou reconstruire des fichiers endommagés par des insuffisances d’équipement ou des erreurs humaines. Lanla ne sera pas responsable des réclamations ou des dommages subis par le Client résultant d’une utilisation non autorisée d’un Logiciel.

12.4. Garantie exclusive. Dans la mesure permise par les lois applicables, Lanla ne garantit pas qu’un Programme, Service, Logiciel ou Livrable sera libre d’erreurs et sera adéquat ou pourra être utilisé pour quelconque fin. Lanla ne donne aucune représentation autre que celles explicitement prévues aux présentes. LES GARANTIES PRÉVUES À CE CONTRAT REMPLACENT ET EXCLUENT TOUTES AUTRES GARANTIES, CONDITIONS OU REPRÉSENTATIONS, IMPLICITES OU EXPLICITES, IMPOSÉES PAR LES LOIS APPLICABLES OU AUTREMENT.

13. EXCLUSIVITÉ ET PERSONNES LIÉES

13.1. Non-exclusivité. Le Client reconnaît et consent à ce que les Services, Programmes et Logiciels soient non exclusifs et que Lanla puisse vendre, fournir ou exécuter des produits ou services similaires à toute autre personne, à son entière discrétion.

13.2. Personnes liées. Les parties conviennent que certaines sociétés liées au Client puissent bénéficier de ce Contrat, auquel cas le Client s’engage et se porte garant envers Lanla du respect des dispositions de ce Contrat et s’engage à ce que toute telle société liée se conforme aux obligations souscrites par le Client en vertu de ce Contrat.

14. DIVERS

14.1. Divisibilité. Si une disposition de ce Contrat est déclarée invalide, illégale ou non exécutoire par un tribunal compétent, alors la disposition invalide, illégale ou inexécutoire sera présumée retranchée du Contrat et les autres dispositions continueront d’avoir plein effet et de lier les parties.

14.2. Injonction. Le Client reconnaît qu’une violation des Articles 9, 10 ou 11 de cette Annexe A causerait un tort irréparable à Lanla et le Client consent aux recours en injonction.

14.3. Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Ce Contrat ne crée aucune relation de coentreprise, de franchise, d’association, de fiducie ou d’emploi entre les parties.

14.4. Cession. Le Client ne peut céder ce Contrat sauf tel qu’explicitement prévu aux présentes. Lanla peut céder ce Contrat (a) à toute société liée ; ou (b) dans le cadre d’une vente d’une portion substantielle de ses actifs ou d’une transaction de changement de contrôle ; ou (c) en faveur de sous-traitants, en totalité ou en partie.

14.5. Juridiction. Le Contrat est régi par les lois du Québec et les lois du Canada qui y sont applicables. Toute réclamation ou litige sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux du Québec, district de Montréal.

14.6. Expiration. Les obligations prévues aux paragraphes 4.2 et 4.3, à l’Article 6, aux paragraphes 8.3 et 8.4 et aux Articles 10, 11, 12, 13 et 14 survivent à l’expiration ou à la résiliation de ce Contrat.

14.7. Avis. Tout avis formel prévu aux présentes sera transmis par courrier recommandé ou par courriel avec preuve de réception, aux coordonnées indiquées dans l’ÉDT ou à toute autre adresse fournie par une partie conformément à ce paragraphe 14.7.

Conditions spécifiques au produit (CSP)

Dans la mesure où l’objet d’une Commande inclut l’utilisation du Produit Hexia.local « Inscriptions », « Avis en ligne », « Rapports et analyses », « Publications Médias Sociaux », « Localisateur et Pages Locales », « Gestion des Profils Entreprise Google » ou « Fonctionnalités IA », cette utilisation est soumise aux présentes CSP qui sont réputées faire partie intégrante de l’Annexe A.

1. INSCRIPTIONS

1.1. Inscriptions, au sens du présent ÉDT, désigne le Produit Hexia.local « Inscriptions » tel que ce terme est défini dans le Contrat.

1.2. Spécifications des données. Le Client peut ajouter aux « Inscriptions » les Points de vente (POS) de l’Entreprise, permettant ainsi au Client ou aux Utilisateurs Autorisés de gérer les Données de Localisation de l’Entreprise par l’intermédiaire desdites « Inscriptions ». Les Données de Localisation de l’Entreprise doivent être conformes aux spécifications exigées par Lanla et/ou par les Partenaires de Publication. Le Client a la possibilité d’ajouter, de modifier ou de supprimer ces Données de Localisation via l’API ou directement dans le Produit Hexia.local, selon les fonctionnalités disponibles au moment de l’utilisation du Produit. Lanla se réserve le droit de refuser, à son entière discrétion, toute Donnée de Localisation de l’Entreprise qui ne respecte pas les exigences mentionnées ci-dessus.

1.3. API Pull. Lorsque la Commande prévoit l’établissement et/ou le maintien d’une connexion via une API de Lanla (« API Pull » ou « Pull API ») permettant l’extraction automatique des Données de Localisation de l’Entreprise à partir d’un fichier source de données du Client (le « Fichier Source de Données ») vers le compte du Client dans le Produit Hexia.local, le Client s’engage à : (a) collaborer activement et à accomplir toutes les actions raisonnablement requises pour permettre la mise en place et le bon fonctionnement de cette connexion ; et (b) maintenir le Fichier Source de Données, ainsi que la structure, les champs et les formats des fichiers, conformément aux paramètres convenus entre les Parties. Le Client ne modifiera pas le Fichier Source de Données, ni ses champs ou formats de fichiers, sans l’accord préalable de Lanla, donné sous forme écrite ou textuelle.

1.4. Compléments aux Inscriptions. Si le Produit Hexia.local « Inscriptions » visé dans la Commande comprend au moins un « Complément à l’Inscription », tel que défini au Contrat, les Données de Localisation de l’Entreprise peuvent également inclure des données additionnelles requises spécifiquement pour ce Complément à l’Inscription (les « Données Complémentaires »). Le Client reconnaît et accepte que Lanla puisse transmettre les Données Complémentaires à ses fournisseurs tiers aux fins de traitement. Ces fournisseurs tiers procéderont au nettoyage et à l’enrichissement des Données Complémentaires, lesquelles seront ensuite mises à la disposition du Client par Lanla. Le Client s’engage à vérifier les Données Complémentaires nettoyées et enrichies afin d’en confirmer l’exactitude. Le Client demeure seul responsable des Données Complémentaires qu’il n’a pas validées. Le Client reconnaît également qu’il pourra être tenu d’interagir directement avec le fournisseur tiers concerné, notamment en cas de difficulté liée à la récupération des Données Complémentaires. Enfin, le Client reconnaît que toutes les Données de Localisation de l’Entreprise fournies par le Client à Lanla demeurent la propriété du Client, tandis que Lanla sera seule propriétaire des Données Complémentaires nettoyées et enrichies produites à partir de ces Données de Localisation de l’Entreprise. Cette propriété ne limite toutefois pas les droits du Client d’utiliser les Données Complémentaires nettoyées et enrichies à des fins internes.

1.5. Vérification. Lanla ou les Partenaires de Publication peuvent exiger la mise en œuvre d’un mécanisme de vérification (la « Vérification »), en vertu duquel le Client ou un Utilisateur Autorisé doit répondre aux demandes de renseignements formulées par Lanla et/ou par un Partenaire de Publication. Le Client s’engage à fournir à Lanla l’adresse ou les adresses électroniques destinées à recevoir les demandes de Vérification, tant pour le Client que pour les Utilisateurs autorisés, et à obtenir tous les consentements nécessaires permettant la réception de ces communications par courrier électronique. Le Client s’engage à accomplir, dans un délai maximal de cinq (5) jours ouvrables, toutes les actions requises dans le cadre des courriels de Vérification et/ou transmettre ces courriels à l’adresse indiquée par Lanla à cette fin. Le défaut de compléter le processus de Vérification dans les délais prévus peut retarder ou empêcher la publication des Inscriptions.

1.6. Indépendance des Partenaires de Publication. Le Client reconnaît que Lanla n’exerce aucun contrôle sur les Partenaires de Publication ni sur la manière dont ceux-ci utilisent les Données de Localisation de l’Entreprise une fois celles-ci transmises. En conséquence, Lanla décline expressément toute responsabilité à cet égard, notamment en ce qui concerne : (a) l’utilisation des Données de Localisation de l’Entreprise par les Partenaires de Publication ; (b) le classement ou l’affichage des Données de Localisation de l’Entreprise à la suite d’une recherche ou d’une requête ; (c) l’exactitude, la mise à jour ou le contenu des Données de Localisation de l’Entreprise publiées ; et (d) l’acceptation, la publication ou la modification, totale ou partielle, des Données de Localisation de l’Entreprise. Les Partenaires de Publication conservent le droit exclusif, à leur seule discrétion, de retirer les Données de Localisation de l’Entreprise de leurs plateformes, et ce, pour tout motif qu’ils jugent approprié.

1.7. Responsabilité. Lanla ne saurait être tenue responsable de l’absence de publication des Données de Localisation de l’Entreprise, ni de toute décision prise par les Partenaires de Publication de refuser, de modifier ou de retirer ces Données de Localisation de l’Entreprise de leurs plateformes. Le Client reconnaît que Lanla ne peut garantir la publication des Données de Localisation de l’Entreprise auprès de l’ensemble des Partenaires de Publication sélectionnés, lorsque cette publication est empêchée pour des raisons indépendantes de sa volonté, incluant notamment : (i) des contraintes ou limitations d’espace ; (ii) l’incompatibilité des Données de Localisation de l’Entreprise avec les systèmes, formats ou applications des Partenaires de Publication ; (iii) l’utilisation, par les Partenaires de Publication, de sources de données autres que celles fournies par Lanla ; (iv) les cycles internes de publication, de validation ou de mise à jour propres aux Partenaires de Publication ; ou (v) l’impossibilité pour Lanla de localiser certains Points de vente (POS) de l’Entreprise. Sans assumer de responsabilité à cet égard, Lanla s’engage à collaborer de bonne foi avec les Partenaires de Publication afin de faciliter, dans la mesure du possible, la publication des Données de Localisation de l’Entreprise.

1.8. Annuaires. Lanla se réserve le droit de modifier un annuaire si ce dernier n’offre pas les performances attendues ou si la diffusion en est stoppée. L’annuaire de remplacement sera de niveau égal ou supérieur à l’annuaire remplacé. Le Client sera informé par écrit de tout remplacement d’annuaire, le cas échéant.

2. AVIS EN LIGNE

2.1. Avis en ligne, au sens du présent ÉDT, désigne le Produit Hexia.local « Avis en ligne » tel que décrit dans le Contrat.

2.2. Synchronisation. Sous réserve que le Client accorde et maintienne les autorisations nécessaires, les avis relatifs aux sites du Client soumis par des tiers aux Partenaires de Publication dans le cadre du produit « Avis en ligne » seront automatiquement affichés et consultables dans les Produits Hexia.local. Les Parties reconnaissent que l’affichage automatique des avis du Client Final peut subir des retards, qu’ils soient techniques ou liés à des tiers, et qu’il ne peut être garanti en temps réel. Lanla ne saurait être tenue responsable des retards, erreurs d’affichage ou omissions résultant d’un problème technique ou d’une défaillance d’un Partenaire de Publication.

2.3. Réponses aux Avis. Le Client peut soumettre, via le Produit Hexia.local, une réponse à un avis du Client Final (la « Réponse à l’Avis ») pour les Partenaires de Publication qui offrent cette fonctionnalité. Le Client demeure seul responsable du contenu de toute Réponse à l’Avis qu’il soumet. Lanla se chargera de transmettre la Réponse à l’Avis au Partenaire de Publication concerné, mais ne garantit pas que celle-ci sera effectivement publiée par le Partenaire de Publication. Lanla décline toute responsabilité à l’égard du contenu des Réponses à l’Avis, ainsi que des décisions de publication, de modification ou de suppression prises par les Partenaires de Publication.

2.4. Réponses Automatiques. Lorsque le produit « Avis en ligne » visé dans la Commande inclut la fonctionnalité « Réponses Automatiques », le Client reconnaît que cette fonctionnalité permet uniquement de configurer des Réponses à l’Avis automatiques : (a) pour les Partenaires de Publication offrant la fonctionnalité « Réponses Automatiques » ; et (b) uniquement pour les Avis du Client Final comprenant une note ou une évaluation chiffrée, sans texte d’évaluation additionnel.

2.5. Réponses IA. Lorsque les fonctionnalités « Réponses IA » et/ou « Réponses automatiques générées par l’IA » sont activées pour le produit « Avis en ligne », le Produit Hexia.local peut fournir des suggestions de réponses générées par l’IA (les « Suggestions de Réponse ») pour les Réponses à l’Avis. Le Client peut modifier ou éditer ces Suggestions de Réponse, mais demeure seul responsable du contenu, de la langue et de la légalité de toute Suggestion de Réponse utilisée, éditée ou soumise dans le cadre des « Avis en ligne », conformément à la législation et à la réglementation applicables. Le Client s’engage à examiner attentivement chaque Suggestion de Réponse, qu’elle soit suggérée ou éditée, avant de la soumettre à un Partenaire de Publication. Lanla ne peut en aucun cas être tenue responsable de l’utilisation ou de l’interprétation des Suggestions de Réponse générées par l’IA.

2.6. Notifications. Le Client et/ou les Utilisateurs autorisés peuvent choisir de recevoir des notifications concernant les nouveaux avis du Client Final via un canal pris en charge par Lanla (le « Canal de Notification »). Dans ce cas, le Client s’engage à : (a) garantir que le Canal de Notification reste disponible en permanence et apte à recevoir les notifications ; (b) vérifier régulièrement le Canal de Notification à des intervalles appropriés ; et (c) assurer que l’accès au Canal de Notification est suffisamment sécurisé.

3. RAPPORTS ET ANALYSES

3.1. Rapports et Analyses, au sens du présent ÉDT, désigne le Produit Hexia.local « Rapports et Analyses », tel que ce terme est défini dans le Contrat.

3.2. Rapports et données analytiques. Le Produit Hexia.local « Rapports et Analyses » permet au Client de visualiser et d’accéder à divers rapports et visualisations analytiques (les « Rapports ») élaborés à partir des Données du Client, des données de Lanla et/ou de données tierces. Le Client consent expressément à ce que ses Données soient utilisées par Lanla, conformément au Contrat et à la Politique de confidentialité, aux fins de la création de Rapports et de visualisations analytiques. Lorsque les Données du Client sont utilisées pour la création de Rapports, la propriété de ces Données reste entièrement attribuée au Client. En revanche, lorsque des ensembles de données ou des visualisations sont générés à partir de Données du Client agrégées et/ou anonymisées, les Parties conviennent que Lanla en détient l’entière propriété intellectuelle.

3.3. Recommandations. Lorsque les Rapports contiennent des recommandations liées à l’utilisation du Produit Hexia.local, aux Données du Client ou à toute autre action potentielle, les Parties reconnaissent que ces recommandations ont un caractère purement informatif et non contraignant. Le Client demeure seul responsable de toute décision, action ou omission fondée, en tout ou en partie, sur ces recommandations, et Lanla ne saurait être tenue responsable des conséquences de telles décisions. Les Parties conviennent que le Produit Hexia.local « Rapports et Analyses » n’inclut aucun service de conseil, d’analyse stratégique ou tout autre Service Professionnel comparable.

4. PUBLICATIONS MÉDIAS SOCIAUX

4.1. Publications Médias Sociaux, au sens du présent ÉDT, désigne le Produit Hexia.local « Publications Médias Sociaux », tel que ce terme est défini dans le Contrat.

4.2. Publications sur les Médias Sociaux. La fonctionnalité « Publications Médias Sociaux » permet au Client de créer et de transférer du contenu destiné aux médias sociaux (les “Publications sur les Médias Sociaux”) vers des Partenaires de Publication sélectionnés via le Produit Hexia.local, aux fins de diffusion. Le Client s’engage à ce que chaque Publication sur les Médias Sociaux respecte les spécifications établies par Lanla et/ou par les Partenaires de Publication concernés. Les Parties conviennent que, pour les besoins du Contrat, le contenu et/ou les données de toute Publication sur les Médias Sociaux seront considérés comme faisant partie des Données de Localisation de l’Entreprise.

4.3. Responsabilité. Lanla ne saurait être tenue responsable de l’absence de diffusion des Publications sur les Médias Sociaux et/ou des Données de Localisation de l’Entreprise, ni de toute décision des Partenaires de Publication de refuser, modifier ou retirer ces contenus. Le Client reconnaît que Lanla ne peut garantir la publication des Publications sur les Médias Sociaux et/ou des Données de Localisation de l’Entreprise auprès de l’ensemble des Partenaires de Publication sélectionnés, lorsque cette publication est empêchée pour des raisons indépendantes de sa volonté, incluant notamment : (i) l’incompatibilité avec les systèmes, formats ou applications des Partenaires de Publication ; (ii) l’utilisation, par les Partenaires de Publication, de sources de données autres que celles fournies par Lanla ; ou (iii) les cycles internes de publication, de validation ou de mise à jour propres aux Partenaires de Publication. Sans assumer de responsabilité à cet égard, Lanla s’engage à collaborer de bonne foi avec les Partenaires de Publication afin de faciliter, dans la mesure du possible, la diffusion des Publications sur les Médias Sociaux.

4.4. Indépendance des Partenaires de Publication. Le Client reconnaît que Lanla n’exerce aucun contrôle sur les Partenaires de Publication ni sur l’utilisation des Publications sur les Médias Sociaux, des Annonces ou des Données de Localisation de l’Entreprise transmises à ces Partenaires. Lanla décline expressément toute responsabilité à cet égard, notamment en ce qui concerne : (a) l’utilisation des Publications sur les Médias Sociaux, des Annonces ou des Données de Localisation de l’Entreprise par les Partenaires de Publication ; (b) l’exactitude ou la mise à jour de ces contenus ; et (c) leur acceptation, publication, modification ou suppression, totale ou partielle, par lesdits Partenaires. Les Partenaires de Publication conservent à leur seule discrétion le droit de refuser, de retirer ou de modifier tout contenu transmis par Lanla.

5. LOCALISATEUR ET PAGES LOCALES

5.1. Localisateur, au sens du présent ÉDT, désigne le Produit Hexia.local « Localisateur » tel que ce terme est défini dans le Contrat.

5.2. Pages Locales, au sens du présent ÉDT, désigne le Produit Hexia.local « Pages Locales » tel que ce terme est défini dans le Contrat.

5.3. Informations sur l’Utilisateur Final. Le Client reconnaît et accepte qu’il peut être tenu, conformément aux lois applicables, de fournir des informations obligatoires et/ou d’obtenir le consentement des utilisateurs finaux de « Localisateur » et/ou « Pages Locales » dans l’Environnement du Client (les « Informations sur l’Utilisateur Final »). Le Client demeure seul responsable de la collecte et de la gestion de ces Informations sur l’Utilisateur Final. Lanla s’engage à fournir, sur demande écrite, toute information raisonnablement nécessaire au Client pour lui permettre de satisfaire à ces obligations légales.

5.4. Coopération. Dans le cas où le Produit Hexia.local « Localisateur » et/ou « Pages Locales » est fourni en tant que Produit Hexia.local Géré, le Client s’engage à fournir à Lanla, à première demande, toutes les informations raisonnablement nécessaires à la conception, à la configuration, à la mise en œuvre et/ou à l’intégration de ces services. Ces informations incluent, notamment, toutes celles requises par les lois et réglementations applicables.

5.5. Fourniture d’un Localisateur sans Inscriptions. Dans l’éventualité où le ou les Produit(s) Hexia.local « Localisateur » et/ou « Pages Locales » seraient fournis sans le Produit Hexia.local « Inscriptions », les Conditions Spécifiques du Produit (« CSP Inscriptions »), le cas échéant, continueront de s’appliquer dans le cadre du Contrat pour tout ce qui concerne les Données de Localisation de l’Entreprise.

6. GESTION DES PROFILS ENTREPRISE GOOGLE

6.1. Gestion des Profils Entreprise Google, au sens du présent ÉDT, désigne la solution décrite dans le présent document permettant au Client de bénéficier d’un support pour la gestion des Profils d’Entreprise Google (GB) lorsque ce service est disponible. Cette solution est fournie à condition que toutes les données et informations relatives à tout Site d’Entreprise (préexistant) soient orthographiées en alphabet latin. Les langues de service supportées sont limitées à l’anglais, le français, l’allemand, l’italien et l’espagnol. Le support se décline en trois niveaux : (a) Premier niveau : Mise en place et publication ; (b) Deuxième niveau : Diagnostic et dépannage ; (c) Troisième niveau : Service à la demande.

6.2. Autres définitions. Les termes en majuscules utilisés dans le présent document ont la signification suivante, sauf indication contraire :

a) « Jour Ouvrable » désigne toute période de 9h00 à 17h00 ÉDT, à l’exception des samedis, dimanches et jours fériés observés au siège social de Lanla, au Canada ou dans la province de Québec.

b) « GB » ou « Google Business Profile » désigne la plateforme proposée par Google permettant aux entreprises de gérer leur présence en ligne.

c) « Google Profile » désigne le profil sur GB contenant les informations commerciales (telles que l’adresse, le nom, les méthodes de paiement, etc.) pour chaque Site d’Entreprise du Client. Il est également appelé « Business Profile ».

d) « Support Google » désigne le service d’assistance fourni par Google aux entreprises utilisant GB, que le Client peut également contacter directement. Lanla ne saurait être tenue responsable des services ou de l’assistance fournis par le Support Google.

e) « Compte(s) Google » (ou groupes d’entreprises) désigne(nt) le(s) compte(s) d’une entreprise sur GB permettant à l’utilisateur ou aux utilisateurs de gérer son/ses emplacement(s). Chaque Compte Google a un propriétaire, généralement une personne désignée utilisant l’adresse électronique professionnelle du Client.

f) « Google Guidelines » désigne les meilleures pratiques, définitions et informations relatives à GB, telles qu’elles sont publiées par Google dans le Centre d’aide du profil d’entreprise Google (Google Business Profile Help Center).

g) « GB API » désigne l’interface permettant aux développeurs de créer des applications interagissant directement avec les informations relatives à la localisation de leur entreprise sur le serveur GB.

h) « Site de Support Lanla » désigne la plateforme de connaissances de Lanla, où sont hébergés des articles et ressources liés aux activités commerciales.

6.3. Communication et collaboration. Les Parties reconnaissent que la collaboration active et la communication continue sont essentielles à la bonne exécution de la « Gestion des Profils Entreprise Google ». À cet effet, le Client et Lanla s’engagent à respecter les obligations suivantes à tout moment, quel que soit le niveau de service de la « Gestion des Profils Entreprise Google » : (a) Le Client désignera une ou plusieurs personnes de contact disponibles pendant les Jours Ouvrables pour toute demande relative à la « Gestion des Profils Entreprise Google ». Ces personnes seront également responsables de la mise à jour, de la création et de la connexion des « Données de Localisation de l’Entreprise » dans le Produit SaaS; (b) Lanla fournira au Client un accès au « Site de Support Lanla » (disponible 24/7); (c) Lanla partagera avec le Client ses connaissances concernant les meilleures pratiques, les lignes directrices et les risques potentiels relatifs à GB.

6.4. Premier niveau – Mise en place et publication. Lanla s’engage à revendiquer les Sites d’Entreprise sur GB et à assister le Client dans la vérification individuelle ou groupée des comptes, le cas échéant, conformément aux Google Guidelines, sous réserve que (a) le Produit Hexia.local soit connecté à GB via une API au niveau du compte ; et (b) Lanla dispose d’un accès aux Compte(s) Google concernés. Pour permettre à Lanla de fournir cette assistance, le Client s’engage à : (a) fournir en temps utile toutes les informations demandées par Lanla ; (b) accorder à Lanla les autorisations nécessaires ; et (c) soumettre au Produit Hexia.local des Données de Localisation de l’Entreprise exactes et complètes, conformément au Contrat. Dans le cadre de la mise en place et de l’intégration du service « Gestion des Profils Entreprise Google », Lanla s’engage, selon les modalités convenues, à : (a) organiser les Sites d’Entreprise sur GB conformément à la configuration du compte, y compris la structure des dossiers dans le Produit Hexia.local ; (b) ajuster les Sites d’Entreprise sur GB pour assurer leur conformité avec les « Google Guidelines » et garantir une connexion harmonieuse avec la plateforme Hexia.local ; (c) demander la suppression des doublons ainsi que des entrées fermées ou inactives afin que les Sites d’Entreprise sur le Compte Google correspondent aux POS d’Entreprise dans le Produit Hexia.local ; (d) contacter le « Support Google » au nom du Client pour supprimer les Sites d’Entreprise ; et (e) demander la propriété des Sites d’Entreprise sur GB au nom du Client.

6.5. Deuxième niveau – Diagnostic et dépannage. Pour permettre à Lanla de fournir le deuxième niveau de service dans le cadre de la « Gestion des Profils Entreprise Google », le Client s’engage à assurer la disponibilité nécessaire pour fournir des réponses immédiates aux demandes et instructions de Lanla, ainsi qu’à confirmer l’exactitude des Données de Localisation de l’Entreprise, y compris le nom, l’adresse, la catégorie, les photos et le statut du Site d’Entreprise du Client. Lanla s’engage à : (a) examiner régulièrement le statut des Sites d’Entreprise sur GB ; et (b) prendre les mesures appropriées conformément aux « Google Guidelines » et, le cas échéant, contacter en temps utile le « Support Google » lorsque le « Google Profile » ne reflète pas fidèlement les Données de Localisation de l’Entreprise présentes dans le Produit SaaS.

6.6. Troisième niveau – Service à la Demande. Sur demande spécifique du Client (la « Demande ») et après approbation de Lanla, Lanla peut fournir, dans le cadre de la « Gestion des Profils Entreprise Google », des services professionnels supplémentaires (« Service à la Demande ») qui ne peuvent être fournis via la GB API et qui ne sont pas inclus dans les services standard de « Gestion des Profils Entreprise Google ». Pour permettre à Lanla d’exécuter tout Service à la Demande pour une Demande approuvée, le Client s’engage à : (a) fournir pour chaque Demande des instructions détaillées et un résultat souhaité clair, suffisants pour permettre l’exécution du Service à la Demande ; (b) soumettre la Demande dans un délai approprié afin de permettre à Lanla de fournir le Service à la Demande ; et (c) signaler au Support Google toute donnée de localisation de l’Entreprise incorrecte ou toute autre information inexacte dans le Compte GB. Lanla s’engage à : (a) informer le Client des meilleures pratiques relatives à GB applicables à la Demande ; (b) communiquer le délai d’exécution prévu pour fournir le Service à la Demande ; et
(c) contacter le « Support Google » en temps opportun et assurer le suivi des demandes soumises et non résolues avec le « Support Google ».

6.7. Frais – Tiers. Selon le nombre de Sites d’Entreprise du Client par Compte Google, un Niveau de service (S, M ou L, le « Niveau ») peut être applicable. Chaque Niveau (S, M ou L) correspond à une fourchette spécifique de nombres de Sites d’Entreprise. Si le Client dispose de plusieurs Comptes Google, des Frais de Niveau s’appliqueront à chacun de ces Comptes. Le Niveau applicable à chaque Compte Google est précisé dans la Commande.

6.8. Frais de Niveau fixe. Le Client sera facturé mensuellement des Frais de Niveau fixes, dans la mesure où ceux-ci sont convenus dans la Commande. Ces frais sont payables selon les modalités spécifiées dans la Commande.

6.9. Frais d’Emplacement en GB. En complément des Frais de Niveau, le cas échéant, le Client s’engage à payer à Lanla des frais d’abonnement pour la Quantité Engagée de Sites de l’Entreprise comme indiqué dans la Commande (les « Frais d’Emplacement en GB »). Si le nombre réel de Sites de l’Entreprise dépasse la Quantité Engagée, le Client sera tenu de régler des Frais basés sur l’Utilisation supplémentaire pour chaque Site de l’Entreprise excédentaire, calculés selon le Prix Unitaire/Mois fixé pour le Frais d’Emplacement en GB.

7. FONCTIONNALITÉS IA

7.1. Fonctionnalités IA, au sens du présent ÉDT, désigne tout Produit Hexia.local, toute fonctionnalité ou élément de Produit Hexia.local, ainsi que tout Service Professionnel ou autre service fourni, étiqueté ou versionné dans les Descriptions des Produits — telles que mises à jour de temps à autre — comme faisant partie du groupe de fonctionnalités du Produit Hexia.local « Fonctionnalités IA » ou « Assistant IA ».

7.2. Module Input & Output. Selon le Produit Hexia.local applicable et les fonctionnalités des « Fonctionnalités IA », le Client peut utiliser les « Fonctionnalités IA » pour lui-même ou autoriser les Utilisateurs autorisés à fournir du contenu potentiel (le « Module Input ») servant à la création du « Module Output » (tel que défini dans la présente Clause 7.1). Ces « Fonctionnalités IA » peuvent, sur la base du « Module Input » et d’autres facteurs prédéterminés (sélectionnés par le Client selon les options disponibles dans le Produit Hexia.local), générer un contenu modifié ou nouveau (le « Module Output »). Ce « Module Output » peut concerner les Données de Localisation de l’Entreprise, d’autres Données du Client, ou tout contenu destiné à être utilisé dans le Produit Hexia.local via l’intelligence artificielle (IA).

7.3. Informations sur l’Utilisateur Final. Le Client reconnaît qu’il peut être tenu, conformément à la loi applicable, de fournir à des tiers des informations obligatoires concernant son utilisation des « Fonctionnalités IA », et en particulier l’utilisation de l’intelligence artificielle, et/ou d’obtenir leur(s) consentement(s) conformément aux lois applicables sur la protection des données et la confidentialité (les « Informations sur l’Utilisateur Final »). Le Client demeure seul responsable de la collecte, de la gestion et de la conformité de ces Informations sur l’Utilisateur Final. Sur demande, Lanla fournira au Client toute information raisonnablement nécessaire pour lui permettre de remplir ces obligations.

7.4. Examen et test du Module Output. Le Client reconnaît expressément que la génération par l’IA ne garantit pas l’exactitude et que toute utilisation du « Module Output » se fait sous sa seule responsabilité. Dans le cas et dans la mesure où le Produit Hexia.local permet au Client de modifier ou d’éditer tout « Module Output », le Client s’engage à examiner attentivement et, si nécessaire, à modifier ou éditer le « Module Output » avant de le soumettre à un Partenaire de Publication ou de l’utiliser autrement. Le Client reconnaît que le « Module Output » généré par l’IA peut être incorrect ou incomplet, et qu’il peut ne pas refléter l’intégralité du contenu et/ou du contexte fourni dans le « Module Input ». Par conséquent, le Client doit tester soigneusement les « Fonctionnalités IA » avant toute utilisation du « Module Output ». Le Client demeure seul responsable du contenu, de la langue, de la légalité et du respect de toutes les obligations légales applicables concernant tout « Module Output ».

7.5. Avertissement. Le Client reconnaît qu’il peut ne pas détenir de droits de propriété intellectuelle ni d’autres droits sur le « Module Output » ou sur tout autre contenu généré par les « Fonctionnalités IA », indépendamment de la propriété des droits de propriété intellectuelle sur le « Module Input ».

7.6. Autres ÉDT. Dans le cas et dans la mesure où le Produit Hexia.local, ses fonctionnalités ou ses éléments de l’Assistant IA sont fournis en tant que partie ou en association avec un autre Produit Hexia.local pour lequel d’autres ÉDT sont applicables, ces autres ÉDT restent pleinement en vigueur et ne sont pas affectés par les présentes ÉDT. En cas de conflit entre les dispositions des présentes ÉDT et celles d’autres ÉDT, les présentes ÉDT prévaudront uniquement dans la mesure nécessaire pour régir l’utilisation des « Fonctionnalités IA » et le conflit spécifique concerné.

8. STIPULATIONS DIVERSES

8.1. Hiérarchie. En cas de contradiction entre les dispositions des présentes ÉDT et tout élément du Contrat auquel il est fait directement référence dans la Commande (à l’exception de la Commande elle‑même), les présentes ÉDT prévaudront uniquement dans la mesure nécessaire pour résoudre la contradiction spécifique concernée.

8.2. Modifications. Sous réserve des dispositions du Contrat, Lanla peut mettre à jour ou modifier les présentes ÉDT à tout moment, individuellement ou en combinaison avec d’autres parties du Contrat, conformément aux modalités prévues dans le Contrat.